El administrador en las sociedades de capital.

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La figura del administrador de la sociedad es clave en el desarrollo diario de la organización. El administrador tiene poderes casi ilimitados salvo que los Estatutos especifiquen lo contrario, entre sus obligaciones responder ante socios y acreedores. Es importante que antes de constituir una sociedad se piense muy bien en la persona que va a ocupar ese puesto.

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC). En el Capítulo II de su Título VI, se regula la administración de la sociedad.

¿Cuáles son los requisitos para ser administrador? Podrán serlo las personas físicas o jurídicas, en este supuesto es necesario la designación de una persona natural para que ejerza el cargo. Importante no se requiere ser socio para ser nombrado administrador. Y, ¿Cuáles son las limitaciones para ejercer este cargo? Las genéricas tienen que ver con los menores no emancipados, los necesitados de apoyo a su capacidad por Resolución judicial, los condenados por delitos patrimoniales o del orden socioeconómico y las personas inhabilitadas conforme con la Ley Concursal. En particular, no podrán ejercer como administrador los jueces y magistrados y los funcionarios de la administración pública con funciones que tengan relación con las actividades propias de la sociedad.

Los administradores serán nombrados por la Junta de Socios, una vez aceptado se deberá presentar la inscripción en el Registro Mercantil, así como la referencia a si pueden actuar solos o de forma conjunta. El plazo para esta inscripción será dentro de los diez días siguientes a la aceptación del cargo.

¿Es remunerado el cargo de administrador? En principio, no. Es gratuito, salvo que en los Estatutos de la Sociedad se establezca lo contrario. En este último supuesto de existir remuneración esta podrá ser del siguiente modo:

Asignación fija.

Dietas de asistencia.

Participación en beneficios.

Variable, con indicaciones de referencia.

Asignación de acciones.

Indemnización

Sistema de ahorro o previsión.

En cualquier caso, la remuneración deberá ser aprobada por la Junta General, correspondiendo al Consejo de Administración la consideración de las funciones y responsabilidades asociadas al cargo. Y deberá observar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y su similitud con empresas comparables.

¿Qué duración tiene el cargo de administrador? Va a depender de que se trate de una Sociedad Limitada (en adelante SL) o una Sociedad Anónima (en adelante SA). En la primera, inicialmente el cargo es indefinido, salvo indicación de contrario en los Estatutos que podrá permitir su reelección por períodos de igual duración. Si hablamos de una SA, en esta se ejercerá el cargo durante el plazo que venga indicado en los Estatutos Sociales, no pudiendo superar los seis años.

¿Cómo puede ser su cese? Por lo general, en cualquier momento podrán ser separados de su cargo por la Junta General, a pesar de que no se encuentre incluido dentro del orden del día. En el caso de SL, los Estatutos pueden contemplar la existencia de una mayoría reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos vinculados a las participaciones de esta. En la hipótesis de SA, existen dos supuestos que avalan el cese inmediato del administrador: si se está incurso en una prohibición legal o si se tienen intereses opuestos a los de la sociedad. El primero, a solicitud de cualquier accionista. En el caso del segundo supuesto, por acuerdo de la Junta General